每经热评｜盾安环境独董提名 必须跳出股权“朋友圈”

每经评论员 杜恒峰

在深交所郑重促请陈述上新独董人选比方说是第一上市公司格力电器的独董是否合理不久，盾安环境同类型暂定同步进行了推论，其里重点是“转任”这一概念。根据深交所相关规定，在发行股票5%以上的上市公司各单位转任不得转任独董。盾安环境自述早先的明白是：转任独董，与一般普遍性上订立劳动合同的劳动间的关系的转任，或受上市公司参选者转任非实质上副董事长的转任有较大区隔，所以独董不算是“转任”。这推测也体现在早先的暂定里，刘姝威、王晓华、先为子文这三位来自格力电器的独董在声明里都暗示“不在发行股票5%以上的上市公司里转任”。

不过，在同类型的暂定里，盾安环境也认定，上述相关规定里所说“转任”是指转任董监极高其他部门以及其他工作其他部门，并未将转任实质上副董事长考虑到外，这样的其他部门安排与规定不符，于是盾安环境副董事长会重上新外聘了三位上新的实质上副董事长作为补救措施。只是美国公司依然强调，虽然早先三位独董也是格力电器独董，但“不影响上述其他部门的实质上性”。

表层看来，盾安环境不过是对政策的明白上出现了误差，加之补救及时，所以这也是一个很多人安慰的误差。但一早以“抠字眼”的方式也去试探政府机构前提，事后又以“抠字眼”的方式也为这项倍受非议的人事安排打圆场，只会让盾安环境的独董制度更不为股票市场所放心，因为再完美的原意推论，也必须脱离必需的主旨。

从独董在A股上市美国公司的机制来看，其就是要代表里小上市公司的公共利益，与上市美国公司内部人之间实现牵制，任何来自上市公司方面的人都不适宜转任独董，特别是在是在盾安环境和格力电器关联股票交易规模庞大的持续性下，一旦产生公共利益上的分歧，“威尔森两主”的独董如何决断？如果坚持认为两者公共利益一致没有冲突，那盾安环境作为一家上市美国公司何谈实质上性？这是一个无解的问题。而从政府机构政策建筑设计的便是看，之所以禁止重要上市公司转任其他部门转任独董，就是为了避免独董不实质上的持续性，盾安环境忽视了政策的内在范式，一一遇挫也就不意外了。

笔者留意到，盾安环境在暂定里暗示，最初的参选者，“有助于减低美国公司的决断效能，充分发挥美国公司与大股东上市公司在技术技术开发、生产制造、市场开拓等方面的协同效应，实现美国公司跨越式蓬勃发展”。但实质上副董事长的核心机制并非“减低协同效应”，如果真想大幅提高这一精准度，来自格力的副董事长代表完全可以转任本体副董事长，而不是实质上副董事长，所谓“减低协同效应”是对独董机制的解读。

学者、钜子、专家、专业知识投资人为何愿意转任上市美国公司独董？一为报酬，二为声誉，即独董利用自己的专业知识能力帮助上市美国公司蓬勃发展，为自己积累更好的声望，这些积累的正面称赞也能反哺其本职工作，为自身事业成功想象更好的条件。无论是为了报酬还是声誉，改任这一职责对独董而言就是实质上的决断，如此才能在履职步骤里实质上、勤勉尽责。那盾安环境呢？其独董酬劳12万元，格力三位独董为12万酬劳“折腰”的更进一步并不极高。那从声誉取向明白呢？三位独董同时“空降”，是三人从自身职业蓬勃发展的取向，同时实质上决断的巧合？还是有统一的任务？若改任独董的暴力行为本身就不实质上，那能否实质上履职就存有疑问。

独董要独，在参选者环节就能够丢出副董事长长、实控人、上市公司的“帖子”。

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